百万发香港线路:吉祥航空:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买前12个月购买、出售资产的核查意见

时间:2019年11月08日 22:51:05 中财网
原标题:bbin视讯官方直营网:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买前12个月购买、出售资产的核查意见

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国泰君安证券股份有限公司

关于上海吉祥航空股份有限公司

重大资产购买前12个月购买、出售资产的核查意见



上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“上市公司”)拟以支付
现金的方式收购上海均瑶(集团)有限公司持有的上海吉道航企业管理有限公司
(以下简称“吉道航”)100%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”)作为
吉祥航空本次重大资产重组的独立财务顾问,对吉祥航空本次重大资产购买前
12个月购买、出售资产进行了核查,核查意见如下:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)
的相关规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,
以其累计数分别计算相应数额,已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组管理办法》
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于
相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一
或者相关资产。”

一、吉祥航空本次交易前12个月内存在以下购买、出售资产基本情况

除本次交易外,吉祥航空12个月内存在以下重大资产购买、出售的情况:

吉祥航空于2018年7月10日召开的第三届董事会第九次会议,审议通过
《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理认购东方航空非公开发
行A股及H股股票相关事宜的议案》等议案,上市公司拟以现金认购不超过
342,465,753股(含本数)东方航空股份有限公司(下称“东方航空”)非公开发
行A股股票,投资总金额不超过25亿元(含本数),同时拟自行及/或指定控股
子公司认购不超过517,677,777股(含本数)东方航空非公开发行H股股票。



独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日,上市公司与东方航空签署了
《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非
公开发行A股股份认购协议》及《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空
股份有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》。


上市公司于2018年8月30日召开2018年第二次临时股东大会,审议通
过《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理认购东方航空非公开发
行A股及H股股票相关事宜的议案》等议案。


同时,根据上市公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶
集团”)及其下属子公司及吉道航与东方航空签署《附条件生效的非公开发行A
股股份认购协议》及其补充协议,约定均瑶集团、吉道航拟以现金方式分别认购
不超过410,958,904股、589,041,096股(含本数)东方航空非公开发行A股股
票,拟认购总额分别不超过30亿元、43亿元(含本数),认购价格与上市公司
认购本次东方航空非公开发行A股股票价格一致。


上市公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过
《关于指定全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为主体认购东方航空非公开
发行H股股票的议案》,指定上市公司全资子公司上海吉祥香港有限公司(以
下简称“吉祥香港”)为认购中国东方航空股份有限公司非公开发行H股股票的主
体发行人及其全资子公司吉祥香港与东方航空签署《附条件生效的非公开发行H
股股份认购协议的补充协议》。


上市公司于2019年3月15日召开三届董事会第十六次会议,审议通过《关
于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行A股股份认
购协议之补充协议的议案》,各方同意对公司拟认购东方航空本次非公开发行A
股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整。调整后,公司拟认购东方航空A
股股份数量上限调整至219,400,137股(含本数),拟出资金额上限调整为不超
过人民币160,162.10万元(含本数)。同日,上市公司与东方航空、均瑶集团、
吉道航共同签署《关于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公
开发行A股股份认购协议之补充协议》。



吉祥香港以每股4.29港元价格认购东方航空非公开发行517,677,777股H
股股票,百万发香港线路:并于2019年8月29日完成认购;吉祥航空以每股5.35元认购东方航
空非公开发行219,400,137股A股股票,并于2019年8月30日完成认购股份
登记申请。通过本次认购上市公司及吉祥香港合计持有东方航空4.50%股权。


二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上述吉祥航空及吉祥香港认购东方航空非公开
发行股份事项与本次重组中拟购买资产属于同一或相关资产,在计算本次交易是
否构成重大资产重组时,需纳入累计计算的范围。除上述交易外,上市公司本次
交易前12个月不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。


特此说明。


(以下无正文)


(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买前12个月购买、出售资产的核查意见》之签章页)





项目主办人:_____________ _____________

秦 磊 王佳颖



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周冠骅 宋旖旎





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2019年 月 日




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